证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2008-017
中国东方红卫星股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、拟变更实施主体的部分募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]460号文核准，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）以2006年12月31日总股本227,404,800股为基数，按10：3的比例向全体股东配售66,376,858股，配售价格为18.19元/股，共募集资金12.07亿元，扣除发行费用的募集资金净额为11.81亿元。
根据《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》，公司拟以本次部分募集资金投资小卫星系统级研制能力建设类项目、卫星应用重点领域建设类项目和卫星综合信息运营服务平台建设项目三类项目。公司本次拟变更实施主体涉及的项目为卫星应用重点领域建设类的部分项目以及卫星综合信息运营服务平台项目。
（一）卫星应用重点领域建设类的部分项目
卫星应用重点领域建设类项目实施主体为航天恒星科技股份有限公司（简称：航天恒星）。航天恒星的产业布局在北京、西安两地，其中航天恒星西安产业园分公司为卫星应用重点领域建设类项目中的西安卫星应用产业园二期工程项目、“动中通”卫星通信系统产业化项目及导航用户终端研制及产业化项目中产品生产线建设部分的原项目承担主体。
（二）卫星综合信息运营服务平台项目
卫星综合信息运营服务平台项目重点发展移动位置服务业务、导航类业务、数据采集类业务、地图与地理信息在线类业务和CP增值类业务五大业务板块，项目建设的原实施主体为公司卫星应用事业部。
二、部分募集资金投资项目实施主体变更计划
（一）卫星应用重点领域建设类的部分项目
根据公司发展规划，为进一步加快公司卫星应用产业化的发展，并更好地促进募集资金项目的顺利实施，公司拟以航天恒星西安产业园分公司为基础，使用募集资金9,720万元与航天恒星共同出资设立子公司西安航天恒星空间技术应用有限公司（名称暂定，以工商核准名称为准），以新设公司为主体实施西安卫星应用产业园二期工程项目、“动中通”卫星通信系统产业化项目及导航用户终端研制及产业化项目中的产品生产线建设部分。
（二）卫星综合信息运营服务平台项目
卫星综合信息运营服务平台项目的原实施主体为公司卫星应用事业部，鉴于该项目在中国卫星总部内发展，缺乏相对独立的市场化运作平台，难以通过完善的市场运作机制促进业务快速发展，为进一步推进该项目顺利实施，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立航天东方红卫星信息技术有限公司的议案》，决定以卫星应用事业部为基础，设立全资子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息），以东方红信息为卫星综合信息运营服务平台项目的实施主体。
三、部分募集资金投资项目实施主体变更的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体是根据公司发展规划，搭建适应产业化运作的组织架构，以成立专业子公司的方式来开展各业务板块的生产和建设。
本次部分募集资金投资项目实施主体调整后,募集资金投资项目的主要建设内容未发生实质性变更，实施项目的人员也未发生变化。本次项目实施主体的调整，有利于公司募集资金投资实现预期的效益，有利于整合卫星应用业务和资源、提高公司整体管控水平，有利于维护公司股东的利益。
四、独立董事关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见
公司独立董事汤谷良先生、崔利国先生、季贵荣先生、骆志浩先生对本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项发表独立意见如下：
本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的决策是董事会根据公司发展规划和客观实际作出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司全体股东和公司的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项决策的内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、董事会的决策程序
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
六、监事会的决策程序及意见
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》并发表如下意见：
1、本次变更部分募集资金投资项目的实施主体可以有效提高募集资金利用效率和项目管理水平。
2、本次变更部分募集资金投资项目的实施主体符合公司发展规划和实际经营需要，有助于公司业务板块的专业化运作和发展。
3、董事会审议变更部分募集资金投资项目实施主体事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
七、保荐人关于变更部分募集资金投资项目实施主体的保荐意见
中信建投证券有限责任公司及保荐代表人相晖、刘连杰经核查认为，中国卫星根据自身的发展规划，搭建适应卫星应用产业化运作的组织架构，实现以成立专业子公司的方式来开展各业务板块的生产和建设。公司部分募集资金投资项目实施主体调整后，募集资金投资项目的主要建设内容未发生实质性变更，实施项目的人员也未发生变化。公司募投项目实施主体的调整，有利于募集资金实现预期的效益，有利于整合卫星应用业务和资源、提高公司整体管控水平，有利于维护公司全体股东的利益。
中国卫星董事会已审议通过了此议案，监事会和独立董事亦对该事项发表了意见，尚需公司2008年第一次临时股东大会审议批准。因此，中国卫星履行了必要的批准程序，符合公司章程和相关法律法规。
八、关于变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议，会议通知另行公告。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司监事会关于变更部分募集资金投资项目实施主体事项的意见；
4、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见；
5、保荐人关于变更部分募集资金投资项目实施主体的保荐意见。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2008年6月3日